20日起不绝少於5%益自2015年4月。際可行日期於最後實，司的關連人士其並非本公，且與 的最佳整體益处合本公司及股東。此因，票贊成將予提呈股東特別董事會推薦修議股東投大 交往）的條款儘管並非正在本集團的寻常及平常契約及訂立新不競爭契約及其項下擬進行的業 表格後表委任，股東特別大會或其任何續會閣下仍可按意願親身出席，上投票並於會，情況下正在該，任表格將被視為撤銷早前呈交的代表委。 貸款項及將本公司总计或任何一面業務、董事會可行使本公司全数權力籌集或借現 下，會議的人士以電子設施同步出席董事會可議決允許有權出席電子，無股東而概須 文所述鑒於上，修訂不競爭承諾董事認為適宜，i)从头定義及擴以（此中囊括）(闊 中訂立務過程，平合理惟屬公，股東的整體益处契合本公司及其，般商業條款並且按一訂 會認為董事，修議採納新組織章程大綱及細則均修議修訂組織章程大綱及細則以及符 力。例規限下正在公国法，部或一面繳足股份、一面以現佣金可能支出現金、配發全金 決就本公司任何類別股本派付或宣派股息(1)倘董事會或本公司正在股東大會議，則 排有權出席股東大會的人士(1)董事會可全權酌情安，地點（「會議正在一個或多個地 董事行。市日期起並非合键股東蘇汝波先生自本公司上，行股本中的間接其於本公司已發權 採用電子通訊發出以書面作出但並非，面授權人士親筆簽署由委任人或其正式書或 行時間起码四十八(48)幼時前續會或延期會議（視情況而定）舉，會信納令董事該 別權利任何特，另有規定）不時經由不少於該類別可（除非該類別股份的發行條款已 須由大會主席處理任何反對或失誤，況能够已對大會決定產且倘大會主席裁定該情生 東供给意見會及獨立股，12月6日刊發的通函（「通函」有關詳情載於貴公司於2021年，本 事會規定的較少款額後亦可查閱付最多2.50港元的費用或董；適用）或（如，登記正在辦 出作。認為吾等，下可得的全数當前可用資料及文献吾等已獲供给並審閱正在當前情況，使吾 有該股份得宣稱擁，司簽立轉讓文献）構成股份的妥且該宣佈須（倘有须要由本公善 行的交往）而向獨立董事委員會及獨立股東發競爭契約及訂立新不競爭契約及其項下擬進出 A至64F條其他規定的条件下64G.正在不影響細則第64，能夠讓全数參與現場會議亦可能大 定供给有關本公司的資料本通函乃根据上市規則規，协同及個別承擔董事對本通函全 承諾（囊括終止原不競爭契約及訂立新不競以下為獨立董事委員會就修議修訂不競爭爭 董事執行。市日期起並非合键股東張耀垣先生自本公司上，發行股本中的間其於本公司已接 質到來否已實，業與任何其他人士（無論是否股東且尽管該等款項為該股東或其產） 會會議開董事。（囊括親身或通過電話）或通過電倘董事會會議报告以書面或口頭郵 會的全数條文經须要修訂後本細則中有關本公司股東大，有關另行召適用於每次開 12月6日刊發的通函（「通函」）吾等謹此提述本公司於2021年，此中逐一面本尺素為。除 於向本公司發出有關該股東以表任何人士應向本公司支出总计款項（無論該等款項的 大會宣布之来日诰日開始有關選舉所召開股東，股東大會前七(7)亦不得遲於舉行有關日 物業及資產時及日後的，本按揭或典质以及未催繳股，规则規限下並正在該公司，發行 事的業務團不時從，的業務有關的不须要控造及搅浑以及避免與本集團已不再從事项 （囊括通函所載資料及陳述）進行的討論亦依賴與董事及貴公司统造層就貴集團。表此， （囊括無期限押後會議）意）決定中斷或押後會議，會議更改至另一且會議主席可將日 農業等新業務人餐飲及現代，務現時不囊括物業统造服務業及(b)本集團中枢物業業務 報章或其他刊物中作為廣告刊载(c)(e)如於細則允許之，次刊载當日視則於廣告首為 發條款規限下正在細則及配，有關彼等所持股份的任何尚董事會可不時向股東催繳未 他合键的條款及條件（如有）等（「出售三方擬给与的售價及與第三方交往的其要 業務及事務進行獨立深刻調查各自的附屬公司或聯繫人的，的資料進行任亦無對獲供给何 章程大綱及細則修議採納新組織，會上以特別決議案准许後須待股東於股東特別大， 會尺素所載誠如董事，競爭契約以來情況發生變化鑒於自2007年訂立原不，為更 的，中文譯本沒有正式。此因，則的中文版本僅為翻譯新組織章程大綱及細。任奈何有歧 i)倘本公司清盤例予以分拨及(i，股東的資產亏欠償還清且可供分拨予本公司盤 公司）已獲委任為獨立財務顧問等（金聯資本（企業融資）有限，立董事委員會以就此向獨及 向的报告參選意，必須為起码七(7)日有關發出报告的限日，限日須於寄有關遞交發 遭沒收即為具決定性的事實證據董事或秘書宣佈股份於特定日期，此藉，人士任何不 電子或其他通訊設施等格式召開會的人士彼此即時溝通的電話、，該大會將而參與視 為預防及掌管新型冠狀病毒傳播將採取的要领請參閱本通函第1至2頁有關股東特別大會上，括包： 其情势及所載資料契合適用公法及規例要自本公司年度賬宗旨財務報表概要以及求 大會表決權利）异常一的一名或以上股東少於本公司繳足股本（附有於本公司股東， 東准许需股。的凡是性原則下正在不損害前述，東大會的每一份通董事有權正在召開股知 何报告或文献供给更多實體及電子渠道（就由本公司或代表本公司發出或發佈任包 定地點無指，處（視情況適用而定）則為登記辦事處或辦事，公司已根或（如本據 署；提交的委任文献採用電子通訊發出或(ii)倘由委任人或其代表，守董事則須遵會 （或大會主席能够決定期待不超過一幼時的倘於大會指定舉行時間後三十(30)分鐘較 64A條規定的一個或以上地點以現場會議格式舉行：(a)活着界任何地方及細則第方 是否给与轉介競爭性商機（「獨立董事會」）考慮，素（囊括给与轉當中參考多項因介 不獲准许進入股東特別大會會場任何違反預防要领的人士能够。佩带表科口罩出席者必須，作為其代表於股東特別股東亦可委託大會主席大 繳足股款）擁有首要留置權則本公司對每股股份（未。表另，或其產業目對於該股東前 表於股東特別大會上就相關決議投票以委託股東特別大會主席作為其代，親身出以替换席 券及其他證券債權證、債，債項、負債或責任的一切或作為本公司或任何第三方的附 份或多份董事及高級人員登記冊本公司須促使正在辦事處存在一，登錄董事當中須及 ）擁有首要留置權股份（未繳足股款。權應延展至有關該等股本公司於股份的留置份 」）約，業顧問之意見（如認為合適）以便獨立董事會考慮及參考專，否按相便是同 24日起不绝少於5%益自2007年4月。際可行日期於最後實，司的關連人士其並非本公，且與 （定義見第61(1)條）案詳情以及倘有特別事務，務之凡是性質則須列明該事。召 公司(1088.HK)、中國東方航空股份有限司(2868.HK)、中國神華能源股份有限公 董事（楊先生除表）同等信責任範圍與全数其他，聯繫人先前透過但其或其緊密競 24日起不绝少於5%益自2007年4月。際可行日期於最後實，司的關連人士其並非本公，且與 股份有限公司(1599.HK)及保利協鑫能源司(0670.HK)、北京城修設計發展集團控 主席大會。大會指定舉行時間後十五(15)分鐘如於任何股東大會上本公司主席未於內 要成分及道理經考慮上述主，諾（囊括終止原不競爭契約吾等認為修議修訂不競爭承以 屬公司或聯繫人概無關連股東或其各自的任何附，立董事委員會及獨故被視為適合向獨立 效有。況下決定將委任代表文献視為有用董事會可正在凡是情況或任何特定情，使即尚 的壮健安适益处為契合持份者，需親身出席股東特別大會本公司提示全数股東無，可行仍使 的格式出售無法聯絡股東的任何股份(2)本公司有權以董事會認為適當，唯有惟正在 生的堂妹楊志成先，先生的妻子以及陳翀。際可行日期於最後實，擁有本公司楊密斯間接已 競爭契約以來情況發生變化鑒於自2007年訂立原不，障本集團及股為更好地保東 向。參考專業顧問之意見（如認為合適）作獨立董事會其後將考慮各相關成分及出 體益处的整，司認為本公，競爭承諾的適當時機現正在是審閱及修訂不，標是重合键目新 押後而毋需另行报告的景遇中規定相關股東大會可自動，於正在會議當囊括但不限天 損益表表及，隨附的全数文献囊括规则規定須，的本公司資產及負並載有合適標題債 規定或控造及提出任何，進行（囊括但不限於条件與會以確保會議安适和有治安地人 89）68；限公司（股份代號：1088）(ii)中國神華能源股份有；國東方航空股(iii)中份 獨立財務顧問尺素至54頁所載的，修議修訂不競爭承諾（囊括終當中載有（此中囊括）其就止 而有權擁有股份的任何人士因股東身死或破產或清盤，會能够条件的於出示董事所 務及正在股東周年大會處理的事務(1)正在股東特別大會處理的事，為特別均被視事 ）樓。表委任表格後填妥及交回代，席股東特別大會或其任何閣下仍可按意願親身出續 則的規限下正在上市規，任何其他規定尽管細則有，釐定任何日期為本公司或董事可： 息、分配、配發或發行的記錄日期(a)釐定股東有權收取任何股，記錄日期而有關可 日。通決議准许倘股東以普，三十(30)日期間則可就任何年度延長，期間將惟有關不 股股東與貴公司之間的近期關連交往的內部閱（囊括但不限於）(i)貴集團有關控董 個名為股份溢價賬的賬戶(1)董事會須設立一，公司任何股份發並須將相称於本行 規則及規例（囊括但不限於上市規則）150.正在妥為服从全数適用法規、，赢得所要以及正在求 攜帶某些物品進入會場以及決定正在會議上士出示身份證明、檢查其幼我財物、禁止可 獲提名流士）發出經簽署的报告不少於3%的股東（不囊括該，會上提名該默示擬於名 24日起不绝少於5%權益自2007年4月。際可行日期於最後實，司的關連人士其並非本公，且 )個完好日及不少於二十(20)個完好營業日(1)股東周年大會須以不少於二十一(21的 競爭性商機」）或商機（「轉介，轉介該轉介競爭性商機其應以書面报告貴公司以 禮謙先生、唐滙棟先生、黃洪燕先生及杜友由全體獨立非執行董事（即天后先生、石國 行達成協議）（除非彼等另。)條委任的任何董事正在釐定董事會根據細則第83(3輪 股東周年大會舉行日期起計十五(15)個本公司的股東周年大會須每年（對上一屆月 議全程有足夠電子設備供应用子會議的主席須信納於電子會，非鸠合正在以確保並同 會，情況下出任主席則彼可於自願。董事出席倘並無，董事拒絕出任或倘各出席主 相關董事會報告的人士公司年度財務報表及，面报告提出条件向本公司送達書，其可 报告的，出委任的董事未有親自出席的任何上並有權正在作為董事的範圍內出席作述 或指定證券交往所網頁上刊载(b)(c)如正在本公司網站，文献或公佈首則正在該报告、次 )修議修訂組織章程大綱及細則的相關詳細本通函旨正在向閣下供给（此中囊括）(i資 下述條文的規限下正在本組織章程大綱，27(2)條有關任何公不論公国法（經修訂）第司 非執行董事）認為董事（囊括獨立，囊括終止原不競爭契約修議修訂不競爭承諾（及 或排除時执行，求支出現時應付的款項或指明負債且直至發出書面报告（聲明及要或 董事行。市日期起並非合键股東區學銘先生自本公司上，行股本中的間接其於本公司已發權 續會或延期會議的權利過電子設施出席會議或，時有用的设计應契合任何當，於且會 供给意見獨立股東。董事委員會及獨立股東供给意見金聯資本已獲委任就此向獨立。 內，則的規定（如有））舉行一次除非較長期間並無違反上市規，點由董事時間和地會 及商鋪及車位。统造若干項目內之旅舍同時貴集團亦開發及，業適銷性提拔物。除此 體或其他實體（本公司除表））體、合资公司、信任、作歹團團；)任何信任或(ii之 的不競爭承諾的範圍會主席）給予本公司。表此，的競爭性商機審查採納市場上通行機 大會不適當、不成行、不对理或不適宜（時間或地點及╱或電子設施格式召開股東不 段所載之先決條件不得宽免上文第(i)及(ii)。021年12月31日如任何先決條件於2或 務決策的依據東能夠领会業，管治的透后度並降低企業。的有關新不競正在將予討論爭 任的董事表除於大會退，不具資格於任何股東大會獲任何未經董事推薦的人士均選 島適用公法違反開曼群。司確認本公，細則對聯交所上市公司而修議修訂組織章程大綱及言 大會主席願意出任，推選一人出任主席則出席董事應彼此，名董事出席或倘僅有一大 至29頁所載的董事會尺素吾等謹請閣下垂注通函第8，至54頁所載的以及通函第32獨 已訂明报告中，議之日期、時間、地點（如適用否則董事會須釐定續會或變更會） 100至102頁宣布載於本通函第。表委任表格亦隨本通函附上適用於股東特別大會的代。 名协同創辦人及前執行董事區學銘先生為本公司此中一，年4月1日辭任其已於2017執 月17日正在中國创办的有限責任公司清遠文明公司是一家於2005年8，事位於清合键從遠 新不競爭契約的合規情況層及统造層能夠有用監察，司及其股東的從而保险貴公利 認為合適的任何修訂表決（或其修訂）委任文献）提呈有關的決議案作出其。表委代任 爭性商機審查機造市場上通行的競，絕或放棄並隨後由新承以及就曾被貴集團拒諾 （如有）的情況下的全数须要附和，止的任何格式以法規並無禁，士送交摘向任何人錄 故意出售欠繳股款股份）已送呈（根據本協定及条件执行或排除負債或協定及报告細 倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任對因本通函总计或任何一面內容而產生或因。 委任為獨立財務顧問吾等謹此提述吾等獲，爭承諾向獨立董事委以就修議修訂不競員 組織章程大綱及細則的修議修訂（於現有組採納新組織章程大綱及細則所帶來對現有織 競爭性商機」）或商機（「轉介，轉介該轉介競爭性商機以其應以書面报告本公司供 由高級人員、授權人或其他有權簽署人士（倘委任人為公司）則須蓋上公司印章或簽 此因，予提呈股東特別大會的寻常決議案吾等推薦修議獨立股東投票贊成將，批以准 （指直接或透過一家或多家中介公司間接司僱員（囊括董事）及╱或其聯屬人士控 入口填寫並提交申報表須正在股東特別大會會場，絡詳情及身體狀況供给其姓名、聯，聲 活性的靈；擬處置業務的優先購買權及(iii)貴集團收購，諾人或其緊並正在新承密 49條、150條和158條所提及的文献）报告、文献或公佈（囊括但不限於細則第1的 席出，任大會主席或不願意擔，一名以上副主席副主席或如有，彼此協定則經彼等， 出任董事亦可能，上董事的替任人並可擔任一名以。任人条件如其委，董事有替任權 電子格式」、「電子會議」、「混杂會議」、「插手「规则」、「通告」、「電子通訊」、「會 妥交回指示填，其任何續會指定舉行時間不少於48惟無論何如最遲須於股東特別大會或幼 件，關連交往時的溝通法式以领会如有任何潛正在。司统造層討論吾等已與貴公，並審 益，有益处關係的合約或设计中的益处性質惟董事須依据細則第99條说明其於。 來對現有組織章程大綱及細則的修議修訂以下為採納新組織章程大綱及細則所帶。除 知，一董事）作為其替任董事委任任何人士（囊括另。的任何人士均享如上所述委任有 閱查，可由董事會決定其時間及期間，得超過三十(30)日惟該期間每年合共不。倘股 正在不損害細則第8條下正在公国法例規限下及，份當時附帶的总计股份或任何類別股或 出席股東特別大會無論閣下是否故意，表委任表格按其印列務請盡早將隨附的代的 半島項宗旨開發清遠的清遠假日，多類產品其供给，體住屋及低層公寓囊括單體住屋、聯。 般拥有一致效劳及功用事會會議上通過的決議。條而言就本，何格式（包董事以任括 規限下正在細則，售本公司擁有留置權的任何股份本公司可能董事會釐定的格式出，惟 席可作出其（視情況而定）認為適當的任何安64D.董事會及正在任何股東大會上的會議主排 他地點有關其，放兩(2)幼時供股東查閱於營業時間內起码免費開，人士正在而其他繳 署。或情势无别的多份文献該決議可載於一份文献，或以上董事或替每份經由一名任 遠文明公園的開發清城區石角鎮的清。順德區國華紀念中學擁清遠文明公司由佛山市有 定供给有關本公司的資料本通函乃根据上市規則規，及個別承擔总计責任董事對本通函协同。合理查詢後確認董事正在作出全数，等所深就彼知 關（最高級、市政級、地方級或其他級別權、管治者、專員、大多機構或權力機） 不競爭契約日訂立的原，此據，干不競爭承諾（「不競爭原承諾人向本公司作出若承 契約及訂立新不競爭契約及其項下擬進行的修議修訂不競爭承諾（囊括終止原不競爭交 定的條款及條件能够全權酌情決，決定的格式核證及以其全權酌情。管人員由其主聲 下的貴公司關連交往市規則第十四A章項，十四A章項下的申報、並須死守上市規則第公 證據後有權，名他人登記為股份的承讓人可選擇成為股份持有人或提。選擇成倘其為 規則獲賦予的涵義之內的「公司通訊」）(1)任何报告或文献（囊括根據上市，論不是 會議地點的出席及╱或參加及╱或投票的的格式统造正在合键會議地點及╱或任何情 地點的電子設施就細則第64A(1)條合键會議地點或能够參加會議的其他會議所 士後十四(14)個完好日已屆滿或、破產或清盤而有權收取的人，得出售否則不。 ）易，通函第100至102頁召開大會的宣布載於本。會的代表委任表格亦適用於股東特別大隨 權酌情供给電子所在(1)本公司可全，受委代表之任何文献以罗致有關股東大會或 別大會有任何疑問倘股東就股東特，處卓佳證券登記有限公司請聯絡以下股份過戶登記： 設備出席會議並於會上發言或溝通及投票一地點出席電子會議的股東可透過電子。 行大會之續會或延期會議則除表該日起計十二(12)個月內舉。交回委任填妥及代 其他應付款項的总计股息或。況或就任何特定情況而言）董事會可不時（就凡是情放 秘書召開或由任何董事召開董事會會議可應董事条件由。何董事条件秘書可應任召 金聯資本（企業融資）有限公司「獨立財務顧問」或「金聯指，及期貨條例項可進行證券下 及存在該等會議的正確會議記錄(2)秘書須出席全数股東會議，就此宗旨以及正在提 告格式或以任何指定證券交往所規定的任透過通告或電子通訊或於任何報章以廣何 2月22日上午10時30分假座香港中環干「股東特別大會」指本公司將於2021年1諾 及楊子莹密斯的父親、楊志成先生的叔父楊先生為董事會主席及執行董事、楊密斯，以 力及職責能、權，的議事法式而言而就上述會議，其為董事般適用本章程將猶如，惟 際可行日於最後實。 所賦予或許可全数支出佣金及經紀佣金的本公司可就發行任何股份行使公国法例權 宣佈报告東發出，隨即記錄於股東名冊及沒收事宜須於該日。或作出任何發出报告記 會或本公司秘書發出書面条件於任何時候有權透過向董事，會召開股東条件董事特 城鎮化住屋開發商之一本公司是中國最大的。標準化的運營形式本集團採用鸠合及， 止）為。不少於一(1)個月报告後就還款意圖向有關股東發出，隨時償還股董事會可東 題應由簡單公多數表決決定70.全数提呈大會的問，例規定須以絕大惟細則或公国法多 的個人益处之上益置於彼等各自；先生並非控股股東(ii)由於楊，願作彼自出 (6)個月缺席董事會會議倘未經特別准许而連續六，（如有）於該且其替任董事期 開曼群島公司註冊處登記冊的副本送交，定把各董事及高級人並須按公国法例規員 任何投票特權或控造之規限下(1)於任何股份當時所附有，據此等細則依据或根之 ）經簽署之授權書或其他授權文献（如有）(2)委任受委代表文據及（如董事會条件或 召開宣布。會）須以不少於十四(14)個完好全数其他股東大會（囊括股東特別大日 法能够擁有的任何其他權力的情況下則正在不損害會議主席根據細則或寻常，議主會席 商機（「已拒絕競爭性商機」）而言任何與受限業務有關的業務投資或，新承任何諾 」）承諾，各自的緊密聯繫人不會直接或間接從囊括（此中囊括）其不會並將促使其事 管該業務聯繫人接，終是有利可圖如該業務最。人正在該業務上的協本公司與新承諾同 當時的股份登記持有人或因其該持有人身則的規定以能够向股東發出宣布的格式）故 關連人士本公司的。此因，止原不競爭契約及訂立新不競爭修議修訂不競爭承諾（囊括終契 務分拆並獨立上市其物業统造服務業；約所約定的原承諾人(ii)原不競爭契之 慮是否给与轉介競爭性商機員會（「獨立董事會」）考，成分（囊括接當中參考多項受 文献或細則規定的任何資料未依据細則的規定收到委任。述規定的前正在不違反条件 生失誤的大會或（視情況而定）續會或延除非該反對或失誤於作出或提出反對或發期 准，終止與原承諾人訂立的原不競爭契約本公司修議於2021年7月21日，楊先生並與及 終止被，無違反其受信責任參與受限業務應；楊密斯仍為董事及(ii)只消，不 際可行日期於最後實，士為執行董事楊先生及楊女，為控股股東楊密斯亦，各自故其為 計十二(12)個月屆滿後表文據上所示之簽立日期起，即告失效該文據，原定惟於 定不時息會或另定舉行地點押後大會舉行（及倘大會作出这样指示則須）按大會決時 若有）及就此繳足的股款其相關的特定股份數目（，能不時釐定的格以及按董事可式 董事受信責任違反楊密斯的，條款（囊括競爭性商機審此乃由於新不競爭契約的查 獲任何擁有国法管轄權之法院頒令保险或(1)患有與心灵壮健相關疾病之股東或管 律的公法顧問已確認本公司關於香港法，綱及細則契合上市規修議修訂組織章程大則 規限下規定，任期將持續替任董事的，使正在其擔任董事的情況直至發生任何变乱致下 或書面文據訊息的已簽署文献，有關時間未有獲得相反的正在倚賴該訊息的人士於明 為股份面值或溢價）繳付的款項（不論，於十四(14)個完好日且各股東應（獲發不少通 映本公司的財政狀況及解釋其交往所需的債以及公国法例規定或為真實及平正反一 擬進行的交往）向獨立董事委員會及獨立股東原不競爭契約及訂立新不競爭契約及其項下提 據時確證，事按收取時的條款簽署的書面文献應被視為該持有人或董事或替任董或 法定人數會議的，容須已知會當時有權按細則規定且一份該決議須已發給或其內的 時前幼，（或獲送交召開大會宣布內所載委任書面见告本公司辦事處或登記辦事處代 於上述报告或轉讓文献轉讓文献的規定須適用，身死或破產且該猶如該股東並無通 核新承諾人执行新不競爭契約的情況（參(a)獨立非執行董事應起码每年一次審照 查機造相通的機造有與競爭性商機審。件下文「7.其他考慮有關先例請參閱本函事 何缘故）論基於任，一日期及╱或時間及╱或地點彼等可能更改或押後會議至另進 及「合键會議地點」的釋義議地點」、「現場會議」，大綱及細則的相使新組織章程關 將採取的行動有任何疑問閣下如對本通函各方面或，機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他應諮詢閣下的持牌證券交往商或註冊證券專 董事（即天后先生、石禮謙先生、唐滙棟「獨立董事委員會」指由全體獨立非執行先 詳細資料載於本通函附錄一章程細則上修訂）的总计。及細則是以英文編新組織章程大綱寫 性、準確性及完好性資料及陳述的真實。而然，、楊先生、楊密斯及吾等並無對貴集團其 司（所在為香港皇后大道東183號合和中央5時前送達股份過戶登記處卓佳證券登記有限公4 序進行及╱或允許會議事務获得適當有用及(ii)有關主席有責任維持會議的有的 緊密聯繫人於當中有巨大益处的合約或安(1)董事不應就准许任何彼或彼的任何排 類似的道理所考慮者，司業務範圍發生變化比如：(i)上市公，屬公司、如分拆附併 檢疫規定之任何；者或與任何正给与隔離檢疫者或最(3)其自己是否曾與任何確診患近 「獨立董事委員會尺素」））認為非執行董事（其意見載於本通函，競爭承諾（包修議修訂不括 發出玄色暴雨警备或發生其他類似变乱任何時間懸掛八號或以上颱風信號或。本條 而受影響不具效劳。份已遭沒收倘任何股，股份登記於其名下的則須向緊接沒收前股 「競爭性商機審查機造」）得以參與或經絕競爭性商機或擬出售項宗旨審查機造（營 知，司支出該报告所条件繳交的催繳股款此中指明繳付時間及地點）向本公。事董會 確及完好方面均準，或欺詐成份且並無誤導；遺漏其他事項本通函亦無，通函任缘何致本陳 員簽署的情況下蓋上有法定授權的適當人。代表一類以上的股份發行的股票概不行。 何事務行事的清盤人或受託人（如有）任）以及當其現時或曾經就本公司任，以及 有權所，登記為該股份的持有人且獲出售股份的人士須，價（如有）的而毋須理會代運 不競爭契約的約束的原承諾人受新。此因，大會上獲得獨立股東受限於正在股東特別批 送交一份本公司年度財務報表及相關董事条件本公司正在財務報表概要以表另向其會 料；原不競爭契約及訂立新不競爭契約及其項下擬(ii)有關修議修訂不競爭承諾（囊括終止進 競爭契約）進行考虑過長時間後更新其不，公司正在不競爭機造並当心到以下上市契 付或存正在留置權股份有關的負債或協定須除非存正在留置權股份的某些款額目前應現 、座位預訂、電子投票或其他格式）出憑票或其他身份識別格式、密碼，不時且可更 欣然宣佈董事會，會上給予本公司靈活性為(i)正在進行股東大；織章程大綱及(ii)使組細 方作開發經營用处（「擬處置業務」）的受限業務之总计或部份予任何第三，於則訂 由董事會全權酌情決定的依据下列任何一東周年大會、任何續會或延期會議）能够項 股東周年大會向股東提呈須於依据第56條舉行的，年大會宣布一併並須與股東周送 致知情意見等能夠達，見供给合理基礎並為吾等的意。疑通函所載的資料吾等並無道理懷或 （以較後發生者為準）視為已經送達查閱报告視作已交付該等人士當日，倘該而通 數亏欠法定人數長時間）出席人，而召開）須予散會則（倘應股東条件。何其他正在任情 有關的規定所規限與董事職責及責任，為及錯誤向本公司負責以及須個別對於其行， 加選舉人士參，事處提交該名獲提名流士簽署标明且向辦事處、總辦事處或登記辦其 表決權以表）正在其自身的。因其他缘故未可或未能行事如其委任人當時不正在香港或， 訊的法式及战略往關連交往的通，貴公司之間過往交往的並審閱有關控股股東與文 須正在辦事處或依据公国法例存置股東名冊股東名冊或股東名冊分冊（視情況而定）的 會議上表決會議及正在，执行其委任人作為董事的全数以及凡是正在上述會議行使及職 將獲配發之未發行股份：(i)於根據已列情況下將有關款項用於繳足下列人士於 契約及其項下擬進行的交往）提出的意見（囊括終止原不競爭契約及訂立新不競爭。考經慮 電子格式出席）的股東即組成法定人數為公司）其正式授權代表出席（囊括以。股 席，選擇退任或倘主席，派其正式授權代表或委派受委則親身或（倘股東為公司）委代 主席出任股東大會主席事可選任當中一名副。副主席均未出席或倘本公司主席或不 未能行事者除表）及全数替任董事（如適用由全数董事（因壮健欠佳或身體殘障暫時， 務過程中訂立寻常及平常業，平合理惟屬公，股東的整體益处契合本公司及其，按一並且般 何股息付的任，付中期股息有關董事會的權力及且本條細則(A)段就宣派及派豁 案及（倘適用）據此通過的特別決議案於本公司股東大會獲正式通過的決議。何任該 限公司）已獲委任為獨立財務顧問吾等（金聯資本（企業融資）有，修訂不競以就修議爭 得被撤銷排亦不；須因其董事職務或由此而修造的訂約或有此益处關係的董事毋受 享有權益或交往中，獲取益处並從中，无别範圍內（加以適當且正在猶如其為董事的的 向意。參考專業顧問之意見（如認為合適）獨立董事會其後將考慮各相關成分及作 上市板，拆並獨立上市將該業務分，定義不競爭範圍故此有须要从头，涵蓋本以大致集 」）諾，自的緊密聯繫人不會直接或間接從事與囊括（此中囊括）其不會並將促使其各本 出委任的董事之代劳且將不會被視為作。合約以及正在合約或安替任董事有權訂立排 任，股東釐定任期可由，並無釐定或倘股東，則第84條則根據細，直至其任期繼 須契合以下規定全数股東大會均，分段內「股東」的全数提且（如適用）本第(2)述 業顧問之意見（如認為合適）以便獨立董事會考慮及參考專，无别條款便是否按及 契約範圍內）（屬原不競爭，年透過將碧桂園服務於聯交所此乃由於本公司已於2018主 職務任期的合約或以賣方、買方或任何其與本公司訂立有關其兼任有酬勞職位或他 4A.36條的規定根據上市規則第1，就准许終止原不競爭契約原承諾人及其聯繫人將的 更改的數目並鑒於修議，以特別決議案尋求股東准许通過董事會修議於股東特別大會上採 立董事委員會成員吾等已獲委任為獨，諾（囊括終止原不競爭以就修議修訂不競爭承契 造，新承諾人及其緊密聯繫人投資或發展的以及就曾被本集團拒絕或放棄並隨後由業 關係託，約或设计所獲得的酬金、利潤或其他向本公司或股東交卸其由任何此等合利 法規（囊括上市規則）於貴公司年報或公(c)貴公司將根據適用公法、規則及告 情況用，收、銷售或出售法式有任何不对規則其就該股份的全数權概不會因股份沒或 的責任等文献，士送交該條所述的文献或遵从細則則須向細則第149條所述的人第 （如適用）及電子設施，式向股東报告相關詳情並須以董事會決定的方。表此，若 或經營該擬出售項目如故意收購、參與，面要約（「要約」）可向本公司發出書，列 無論以貨幣或貨幣等值情势）繳、未付款或應付分期股款（，會釐定的利並可按董事率 份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司「股份過戶登記處」指本公司的香港股，地 會及獨立股東正在考慮修議修訂不競爭承諾刊發本尺素之宗旨僅正在於供獨立董事委員時 有關格式明確或隱含默示無條件准许）人士或其代表簽署的書面決議案（以，視須為 i)倘本公司清盤控造的規限下：(，資產足夠償還清盤開且可供分拨予股東的始 視為附和附和或，件當作為本公司已执行向其送交將上述格式刊載或罗致該等文該 要發出延會报告）前（不論是否需，會議报告所指定之日期倘董事絕對酌情認為按或 的格式（囊括發出任何情势的電子通訊）或指定證券交往所網站或以任何其他認可刊 款訂立商業條。此因，成將予提呈股東特別大會的寻常決董事會推薦修議獨立股東投票贊議 合會議）會議或混，股東准许而毋須。行的全数事務均為有用正在押後前的會議上進。 交往全数限公司對本通函的內容概不負責香港交往及結算全数限公司及香港聯合，性亦不發表任何聲明對其準確性或完好，確默示並明，概不 及此等細則有關條文以及本公司於股東大(1)正在公国法例及本公司組織章程大綱會 或透過電子設施之一出席應有權正在其他會議地點；上述會議地點或而任何股東正在透 ）持有任何權益或益处集團及除表業務除表，及其緊密聯繫人直惟有關新承諾人接 及陳述於作出時均屬真確函所載或提述的全数資料，行日期仍屬真確且於最後實際可。吾等 獲准许進入或被条件離開股東特別大會會場何體溫超過攝氏37.4度的人士能够不。 況；再為本公司的统造層或合键股東及(ii)當時的現有股東已不，桂園公司而清遠碧及 後、延遲或撤回催繳可決定总计或一面延，任何的延後、延遲或惟股東概無權作出撤 表業務）（「擬出售項目」）正在從事的個別業務（不囊括除，人或其緊密相關新承諾聯 方作開發經營用处（「擬處置業務」）的受限業務之总计或部份予任何第三，於則訂 大會、股東特別大會、任何續會或延會）舉行全数股東大會（此中囊括股東周年； 際可行日期於最後實，士為執行董事楊先生及楊女，為控股股東楊密斯亦，造貴控公 務以表的事務合法處理事。14)日或以上倘息會十四(，起码七(7)個則須就續會發出完 的授權作出，或續會或延期會議開始前起码兩(2惟並無於代表委任文献適用的大會) 券登記有限公司（所在為香港皇后大道東183號合和中央54樓）何續會指定舉行時間不少於48幼時前送達股份過戶登記處卓佳證。及交回填妥代 守適用公法及規定項下的接觸者追蹤条件全数股東、委任代表及其他出席者須遵，並 業務）（「擬出售項目」）事的個別業務（不囊括除表，或其緊密聯繫相關新承諾人人 則，列作產生該負債股份的持有人或持有人證明被起訴股東名稱已記入股東名冊之 部碧桂園控股有限公司股份閣下如已出售或轉讓名下全，交予買家或承讓人應立刻將本通函，行、持牌證券交往商或或經手出售或轉讓的銀註 應付的总计款項（無論是否目前應付者）對於有關股份已於指定時間作出催繳或有， 情均為有用的文献中記錄的文献詳，上述規定只適用於本著惟(1)本條細則的誠 (1)其自己是否曾離開香港明過去21天（盡其所知悉）；否死守香港当局訂(2)其自己是明 A條決定於多個地點舉行會議）合键的會及擬於大會（若董事會根據細則第64議 的全数决心、意見及意向乃經適當查詢後合吾等假設董事及貴公司统造層於通函內表達理 007年正在聯交所上市而於2007年3月2茲提述本公司與原承諾人就本公司股份於29 適）合。質、條款或條件出現巨大變動如任何該轉介競爭性商機的性，新承相關諾 公司(6626.HK)、森松國際控股有限司(2209.HK)、越秀服務集團有限公 還開支及作出彌償變動）獲本公司付，分無權從本公司收取任但其以替任董事的身何 須以書面作出代表委任文献，權酌情決定倘董事會全，子通訊發出可採用電，i)而(倘 式發出报告後其他有用方，何類別股份的過戶登記可暫停辦理股份或任，間及其時限 合区别市場的需求多元化的產品以切。宅及洋房等住屋區項目各類產品囊括聯體住以 全權酌情授予或拒絕授予該附和）且董事會（毋須給予任何道理）可，不成否則將 的進一步資料行的交往）；修訂不競爭承諾向獨立股東發出的(iii)獨立董事委員會就修議推 股東特別大會會場入口進行強造體溫測量每位股東、委任代表及其他出席者須於。任 ii)暫停股份過戶登記的各相關期間規定(i)暫停查閱股東登記冊及(，股東的可於批 會加強效應將，更好地應對行業競爭况且本集團將能夠，上屬適當正在商業，合本並符公 董事為，出席大會並於會上投票的股東總投票除非一名個別持有全数正式合資格權 人因故終止為董事如替任董事的委任，終止為替任董事其將因而事實。而然，替該任 任何股東的簽署日期案聲明某一日期為，東於當日簽署決議案則該聲明應為該股的 人如因故不再擔任董事其將會辭任或其委任。委任或罷免替任董事的，由委任須經人 或對董事及秘書作出某事宜的條款公国法例或細則中規定或授權由，由或對不得同 細則的控造下正在公国法例及，任董事不應因其職位而失任何董事或修議委任或候去 或董事會規定的較少款額後查閱事處於繳付最多1.00港元。證券交往所於任何指定規 司遞交過戶文献後除表）於向本公，證券交往所不時釐定的於公国法例規定或指定有 新不競爭契約的條文而得以參與或經營的機造）乃至楊密斯或其緊密聯繫人根據任 ）及倘董事會認為適當表決選擇的表格的应用，大會宣布寄出大會董事會可隨任何適 （「三巽」）進行考虑司(6611.HK)，從事之前並未列入受並当心到倘該公司限 座香港中環干諾道中5號文華東方旅舍2樓維多利亞廳舉行股東特別大會本公司謹訂於2021年12月22日（礼拜三）上午10時30分假，特別大股東會 董事會溝通的任何事項有任何疑問倘股東就相關決議或本公司或與，以下本公歡迎透過司 定者除表數表決決。數相称倘票，的任何其他票數表則除其能够擁有，主席有大會權 函」一節下載—通告及通。下通過銀行、經紀、託管人倘閣下並非註冊股東（倘閣或 及股東的整體益处好地保险貴集團，司認為貴公，修訂不競爭承諾現正在是審閱及的 须要知悉的詳情司供给全数合理，資料（如評估報告）、囊括有關擬處置業務的第 紹或供给任何相關新商機控股股東向上市公司介；控股股東權利於發及(ii)給予行 近期預防及掌管疫情傳播的指引鑑於新型冠狀病毒疫情持續以及，於股東特別本公司將大 聘。吾等支出的凡是專業費用表除了便是次委任云尔或應向，设计使吾等據概不存正在任何此 行股東特別大會樓維多利亞廳舉，納新組織章程大綱及細則以以考慮及酌情准许修議採及 述第(1)項的條件而負責時間銷毀文献或未能契合上；細則對銷毀文及(3)本條件 要知悉的詳情供全数合理需，料（如評估報告）、第三囊括有關擬處置業務的資方 體益处的整。此因，委員會推薦獨立股東吾等修議獨立董事，獨立股東投票而吾等亦推薦贊 務或責任）的协同債，否聯同其他股東）名義登記的每則本公司對以該股東（無論是股 務的範圍受限業；繫人向本公司轉介有關任何受限業務(ii)完满新承諾人或其緊密聯的 本公司當時有權拒絕登記及並不登記的轉股票必須於配發股份後或（惟有關轉讓屬讓 機（「已拒絕競爭性商機」）而言何與受限業務有關的業務投資或商，新承諾任何人 ）台，何處供给相關詳細資料或本公司正在會前將於，會議上考慮的決及(d)將正在議 限公司(3399.HK)、首創置業股份有限司(1778.HK)、廣東粵運交通股份有公 購買權（「優先購買權」）作出知情評估條款及條件行使購買擬處置業務的優先。 任授權人或正式授權代表的傳真或電子傳持有人之法團的董事或秘書或獲正式委輸 及╱或其緊密聯繫人將放棄投票契約的事宜有巨大益处的董事，除彼等與將會消貴 會議地點」）地點（「合键，會議或電子會議的格式召開(c)若股東大會將以混杂， 規定或控造出的全数。定均為最後及最終定論根據本條作出的任何決，死守任拒絕何 等細則規限下(1)正在此，式或指定證券交往所規定的任何股東可能凡是或通用格格 獨立董事委員會推薦修議尺素及本通函第3敬請閣下垂注本通函第30至31頁所載的2 贖回股份而作出購買倘本公司為贖回可，價格式作出的購買應並非透過市場或競以 董事行。4月24日不再為合键股東楊貳珠先生於2007年，行股本中的間接其於本公司已發權 其他高級人員及每名核數師（不論現任或(1)本公司當任何時候的董事、秘書及離 至辦事處或總辦事處或正在董事會議上提呈任何董事可正在任何時候透過將报告遞交通 責任部。合理查詢後確認董事正在作出全数，深知及確信就彼等所，資料正在各重本通函所載大 用）地點以細則第57條所述的情势合格式事會）能够全權釐定的其他時間及（如適舉 的道理及裨益」一節所披露的成分經考慮上文「修議修訂不競爭承諾，（囊括獨董事會立 事會會議宣布的全数董事）發出會議宣布格式罗致董，召開及舉行的將猶如正在妥為董 為先決條件市規則）。繫人與第三方就擬處置業務的如相關新承諾人或其緊密聯性 確信及，巨大方面均準確及完好本通函所載資料正在各，或欺詐成份且並無誤導；遺漏其他事項本通函亦無，陳述或本通函有以致本通函任何所 務過程中訂立常及平常業，平合理惟屬公，業條款訂立按凡是商，貴公司及股並且契合東 合會議的全数人士須負責維持充溢的設施64F.尋求出席和參與電子會議或混，確保以能 訂立合約的資格名望與本公司；有益处關係的其他合約或該等合約或董事於此中安 （經修訂）所載的權力本公司可行使公国法，群島的註冊废除於開曼，續情势並以延於 則的凡是性的情況下正在不控造上一條細，認任何轉讓文献董事會可拒絕承，非除： 「競爭性商機審查機造」）得以參與或經絕競爭性商機或擬出售項宗旨審查機造（營 行。關續會上倘於有，幼時內出席人數亏欠法定人數於大會指定舉行時間起計半，則 或潛正在巨大權益諾中擁有實際，關決議案放棄投票故已就董事會相。披露者表除上文所，概 的女兒董事）；、執行董事楊志成先生的堂妹執行董事楊子莹密斯的姐姐；及以非 東大會均稱為股東特別大會股東周年大會以表的每個股。會可正在（囊括全数股東大股 文所闡述誠如上，透過將碧桂園服務於聯交所上市(i)本公司已於2018年，將 會能够准许的其他格局（惟不消弭載有正代表委任文献須採用任何凡是格局或董事反 董事會修議(1)經，及不時通過寻常決議案本公司可於任何時間，宜將任标明適何 後，股東分冊）整體或就任何類別股份可暫股東名冊（囊括任何海表或当地或其他停 接存正在或能够存正在競爭的公司或業務中（或不會正在任何與本集團的業務直接或間本 定，以考慮本公司合键股東或董事於當中存不得通過書面決議案替代董事會會議正在 人及其緊密聯繫人接受該業務機會及靈活性隨後從新承諾，最終是可盈如該業務利 的。務上的協同效應將會加強貴公司與新承諾人正在該業，將能夠更好况且貴集團地 袍金董事，知不時指示原應付予委任人的該部惟按其委任人能够向本公司發出通分 64C條規限下64.正在細則第，任何大會上赢得附和後正在有法定人數出席的，主席會議可 事會決按期可由董，登記期間合共不得超過三十(30惟正在任何年度內股東名冊的暫停) 式模，、物業投資、旅舍開發和统造等業務包罗物業發展、修安、裝修。團提貴集供 八(48)幼時內收到全数代表委任表格按細則的規定正在續會召開前不少於四十，則 於股東特別大會會場全程佩带出席者必須佩帶表科口罩並，的座位距離並维系安适。 為先決條件市規則）。繫人與第三方就擬處置業務的如相關新承諾人或其緊密聯性 公司(6611.HK)、康橋悅存在集團有限限公司(2217.HK)、三巽控股集團有限公 述通告茲提，組織章程大綱及細則內容有關修議採納新，不競爭承諾（以及修議修訂包 或中文發送給股東(d)可能英文，用的法規、規則及規例惟須妥為契合全数適。 則第64A至64G條64H.正在不影響本細，任何其他適用公法的規並正在法規和上市規則及限 幼時前交回就此而於召開大會之宣布或於或延期會議指定舉行時間四十八(48)其 出席股東特別大會無論閣下是否故意，表格按其印列的指示填妥交回務請盡早將隨附的代表委任，於股東特別大會或其惟無論何如最遲須任 承諾人應(b)新，勤苦配合供给上述對执行新不並應促使其緊密聯繫人盡最大競 通函第8至29頁董事會尺素載於本。於本通函第30至31頁獨立董事委員會尺素載，於本通函第32至54頁以及獨立財務顧問尺素載，載有其當中向 有一名以上主席本公司主席或如，彼此協定則經彼等，主席須出任股當中任何一名東 簽署決議案當日舉行的大會上獲通過等決議案應視為已於最後一名股東，倘決及議 ）契合細則第150條的財務報告概要載細則第149條所述文献或（如適用，該人况且士 辭任或身死而变成空白155.倘核數師因其，疾而於任職期間內未或其因疾病或其他殘能 原不競爭契約起已逾14年自本公司與原承諾人訂立，集團業務範圍發期間(i)本生 行發。行決定者表除董事另，蓋於股票上或印正在股票上印章僅可正在董事授權下，或正在 董事委員會已經创办先生）組成的獨立，諾向獨立股東供给意見以就修議修訂不競爭承。吾 报告整日，細則第59(2)條所載的詳情此中指明續會舉行時間及地點，無须要惟並於 例的規限下正在公国法，佈以任何貨幣向股東派發股息本公司正在股東大會可不時宣，惟 三的持有人書面附和發行股份面值四分，持有人於另行召開的或經由該類別股份股 付款項所墊，知屆滿前除非於通，等股份的受催繳股款所墊付款項已成為該。等該墊 人登記選擇他，明升娱乐导航，人簽署股份轉讓文献則須以該人士為受益。關轉讓及登該等細則有記 案的書面报告應視為其對該決議案的書面電子通訊格式）向董事會發出附和該決議簽 所述如上，於逾14年前訂立原不競爭契約已，上市發行人與其香港正在统造香港控 文所述鑑於上，業務範圍的明显定義越发是(i)受限；公司给与新商(ii)貴機 何未催繳股本予以質押(1)如以本公司任，關股本接納的任何全数人士其後就有質 股東大會上另行決定(1)除非本公司於，少於兩(2)名董事的人數不成。股東除非不 市故鄉里文明發展有限公司「清遠文明公司」指清遠，5年8月17日一家於200正在 舉行內。一(21)日內倘遞呈後二十，召開該大會董事會未有，求人士可自則遞呈要行 特別決議案准许東大會上通過，不論本公司是否正正在清盤）予以更改、修訂或廢除（。 辦事處或正在董事會會議上呈交簽署报告並交付辦事處或總，生效方始。董事本替任身 東願就所持股份墊付的总计或任何一面未董事會可正在其認為適當的情況下收取股催 」）約，項宗旨意向價及其他條款或條件列明其收購、參與或經營擬出售，便以獨 ）及專業顧問之意見（如認為合適）轉介競爭性商機對本集團的能够影響。任奈何該 限業務以表的其他業務參與或經營(i)受；已終止經營的業務(ii)本集團或 決議案准许東以寻常，三十(30)日期間則可就任何年度延長，間將不得於惟有關期任 會議上獲重選任但正在统一，的根據細則作出的該項替任則緊接該董事退任前有用董 4)日內十四(1，須向本公司送達書面报告當時不正在香港的每位股東，正在香委任港 出或指出會議上提，會議有關任何決議案的決定失效否則不會令大會或續會或延期。 大會別，中指明的任何事項以處理有關条件；該条件後兩(2)個且該大會應於遞呈月 原不競爭契約29日訂立的，此據，若干不競爭承諾（「不競原承諾人向貴公司作出爭 下述條文的規限下正在本組織章程大綱，办法並無控造本公司的创办。，括但不應包限 本公司向其股東寄發的補充通函中的事項事項乃指(i)不正在股東大會議程內或； 事會不時決定的其他格式發予董事閱）於網站刊载或通過電話或以董，报告被則該視 生及陳翀先生各自被視為於修議修訂不競爭楊先生、楊密斯、楊子莹密斯、楊志成先承 的書面決議（惟有關人數須足以構成董事而其委任人如上所述暫時未能行事）簽署會 （「报告期」）回答行協定的較後日期），緊密聯繫人應有權但則相關新承諾人及其並 或全数參與會議人士能夠同時及即時相互(2)董事可藉電話會議格式、電子設施互 取任何費用或益处已或將向貴公司收。此因，修訂不競爭承諾供给吾等契合資格就修議獨 會及獨立股東供给意見承諾向獨立董事委員。、最高行政人員及主吾等與貴公司的董事要 ）的條款儘管並非正在本集團的寻常及平常業訂立新不競爭契約及其項下擬進行的交往務 議或電子會議）場會議、混杂會，何續會上惟於任，並無息會可於會概不得處理倘上 可供分拨剩餘資產的任何特別權利、特權(1)正在清盤當時任何類別股份所附有關或 簽署董事，的而言就此目，傳真簽署應視為有用董事或替任董事的。有上述儘管規 的性質及將予處理事務的凡是性質該宣布內指明將於續會上處理事務。述者表除上， 本條細則(g)段購回的任何證券數目）股份數目之百分之二十(20%)及根據提 任何時候召開股東特別大會董事會可於其認為適當的。条件日期持有任何於遞呈不 行，式（現場會議、電子會議或混杂會議）而及╱或變更電子設施及╱或變更會議形毋 見及推薦修議時於達致吾等的意，資料及陳述的準確性吾等依賴通函所載，假設並通 為成員的董事委員會書面決議應與其委任替任董事簽署的任何董事會或其委任人人 遠碧桂園物業發展有限公司「清遠碧桂園公司」指清，年11月12日正在一家於2001中 員會及獨立股東發出的尺素立財務顧問向獨立董事委，議修訂不競爭承當中載有其就修諾 ）及新不競爭契約條款儘管並非正在貴集團的及訂立新不競爭契約及其項下擬進行的交往日 指明表另有，為現有組織章程大綱及細則的條款、段本文內提述的條款、段落及細則編號落 可出任股東大會主席當中任何一名副主席，協商同等或倘未能，數的出席則由公多董 、物業投資、旅舍開發和统造等業務包罗物業發展、修安、裝修。多元化的產本集團供给品 自此已發生巨大變化務及貴集團組織架構。乃於2018年分此中一項巨大變化拆 會主席任大。面而言就各方，自或委派受委代表或（若股兩(2)名有權表決並親東 般情況或任何特定情況）董事會可議決（無論一，或其他證券的證書任何有關股票（） 商機及擬出售項目機、已拒絕競爭性；爭承諾儘管並非正在貴ii)修議修訂不競集 律及上市規則的相關規定則契合開曼群島適用法；相應及內務统造之修訂及(iii)作出其他， 及規例（囊括但不限於上市規則）正在本公司網151.如本公司依据全数適用的法規、規則站 自利潤撥支且董事會決定再無须要的儲備股息可自本公司的變現或未變現利潤或中 或隱瞞任何巨大事實所表達的意見遺漏，公司统造層向吾等供给亦無道理懷疑董事及貴的 本的意見金聯資，聯資本的觀點吾等附和金，承諾（囊括終止原不競認為修議修訂不競爭爭 公司的電子所在或（倘罗致者附和於網站以電子格式傳送至由有關董事不時报告本查 證據轮廓。件（均由一名或以上有關股東簽署）該決議案能够由數份无别格局的文組 主席大會，協商同等或倘未能，選任當中一名主席出任股則由公多數的出席董事可東 非出現相反的情況）該主管人員已獲正式稱代表公司簽署的代表委任文献視為（除授 宜的情況下（比如惡劣天氣情況或其他類大會屬不適當、不成行、不对理或不適似 、有關进出事項、本公司物業、資產、信貸及147.董事會須设计存置本公司的进出款項負 法定出席人數）絕對酌情（毋須經過會議可正在會議開始之前或之後（不論是否達到同 的條款及條件（如有）等（「出售要約」）擬给与的售價及與第三方交往的其他合键， 票權投。的股東）应用代表委任表格填寫投票指示本公司強烈修議股東（越发是須给与隔離， 立新不競爭契約及其項下擬進行的交往）構成訂不競爭承諾（囊括終止原不競爭契約及訂上 理若干項目內之旅舍本集團亦開發及管，業適銷性提拔物。除表除此，同時經營本集團也機 或以上人士名義登記(2)倘股份以兩名，名首位的人士視為接則於股東名冊內排收 本超過30%司已發行股，人士（定義見上市規則）故其各自為貴公司的關連。此因，議修修 就機構融資供给意見）受規管活動的負責人員駱嘉暉先生為第1類（證券交往）考中6類（。駱 报告的內部備忘錄有關潛正在關連交往；司員工的內部培訓紀錄及及(iv)供给予貴公有 任何時候持有人前，士為受益人放棄獲配股份確認承配人以某一其他人，予股並給份 代表委任表格本通函隨附，通函的股東应用供選擇收取實體。亦可於聯交所代表委任表格網 章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以「證券及期貨條例」指香港规则第571其 變更出。司统造層討論吾等已與貴公，爭契約的現有業務劃並当心到i）原不競分 人士就此宗旨供给的所在（如有）报告寄往聲稱如上所述享有權利的，直至或（獲 名协同創辦人及前執行董事蘇汝波先生為本公司此中一，年4月1日辭任其已於2017執 每名董事擁有一票表決權（如其亦為董事擔任替任董事的每名流士可就其替任的，則 代號：670）有限公司（股份；限公司（股份代號：1252）(iv)中國天瑞集團水泥有； 會上能够作出的任何指示及（如適用）上市(1)公国法例、細則、本公司於股東大規 取有關文献的人士交股東及有權收。等文献須送交本公司並本條細則並無規定該不 公司(2219.HK)及朗詩綠色存在服務有限司(2155.HK)、朝聚眼科醫療控股有限公 1月12日正在中國创办的有限責任公司清遠碧桂園公司是一家於2001年1，從事位合键於 名协同創辦人及前執行董事楊貳珠先生為本公司此中一，年8月19日辭任其已於2015執 計算多於一次人數時不得被。的團體於任何時間罷免替任董事可由作出委任，此正在項 蘇汝波先生、張耀垣先生及區學銘先生「當時的現有股東」指楊貳珠先生、，為股 業競爭應對行，上屬適當正在商業，其股東的整體益处並契合貴公司及。修訂不修議競 一，正式記錄於會議記錄作出催繳的決議案，式發給被起訴股東及催繳报告已正，即 電子設施及╱或會議情势（現場會議、電期及╱或時間及╱或地點進行及╱或更改子 案，不競爭契約及訂立新不競爭契約及其項下擬以准许修議修訂不競爭承諾（囊括終止原進 司財務狀況足以派付股息(B)倘董事會認為本公，按半年或其決定則董事會亦可的 供查閱报告」）供查閱（「可。上刊載表除於網站，可藉以上任何可供查閱报告方 规则規定或各董事決定的其他資料高級人員的全名及所在以及公司。司須把本公該 公司職責時採取的任何行動或未有採取任(2)各股東附和放棄其因董事正在执行本何 將死守新不競爭契約人參與任何受限業務。評估新不競爭契約的獨立非執行董事為合 格式召開的股東大會或參與以電子設施，事法式及╱或會議上不得使該會議的議通 2月6日就修議修訂不競爭承諾（囊括終止原以下為獨立財務顧問金聯資本於2021年1不 競爭承諾的意見及推薦修議時於達致吾等有關修議修訂不，以下合键因吾等已考慮素 諾及保證撤銷地承，緊密聯繫人（本集團成員公司其不會並將促使其各自的任何除 等董事的全数權利及權力其獲委替任的該名或該，決定是否達到法惟該名流士正在定 )分段有所規定儘管上文第(1，定證券交往所上市只消任何股份於指，等上該市 股公司（股份代號：743）及(v)亞洲水泥（中國）控。後實際可行日期吾等亦已就最前 規定的，公法的公法顧問已確認而本公司關於開曼群島，程大綱及細則並修議修訂組織章無 會報告的董事，細則第149條的規定即視為已就該人士执行，原有權赢得惟倘任何本 的現有業務範圍並不反应貴公司；並無載有關於原承諾人及ii）原不競爭契約正在 約以及訂立新不競爭契約及其項下擬進行的修議修訂不競爭承諾（囊括終止原不競爭契交 益处向閣下供给意見本公司及股東的整體。本已獲委任就此向獨立獨立財務顧問金聯資董 派發撥款。就此授權應用的任何其他資金或賬股息亦可自股份溢價賬或公国法例目 席、董事及秘書以及董事會不時決定的額(1)本公司的高級人員囊括起码一名主表 與該文献有關大會任何續會或延期會議同文献須（除非出現與本文相反的情況）對樣 案放棄投票寻常決議，准许新不競爭契約及其項下擬進而楊密斯及楊先生的聯繫人將就行 決，情況下正在此，倘股東為法團每名親身（或，表）或受委代表由其正式授權代出 時機適當，（控股股東、執行董事及董事會聯席合键目標是从头定義及擴闊楊密斯主 情势記錄规则第40條規定的詳細資料東名冊或股東名冊分冊）可能不成閱，但前 獨决意見股東供给。日期前的最後兩年於最後實際可行，之間並無任何貴公司與吾等委 股股東、楊先生的女兒、楊子莹密斯的姐姐楊密斯為董事會聯席主席、執行董事及控、 或不確定）時間間至另一確定（，大會舉行地點及╱或更改，會議情势（及╱或更改現 报告之後但正在會議召開之前64E.倘正在發出股東大會，後但正在續會召開或正在押後會議之之 響影，何決議案的決定失效方會令大會有關任。事項作出的決定須大會主席就該等為 該等设计改任何，代表正在任一會議地點出席的股東但根據該等设计無權親身或委任， 份遭沒收倘任何股，的持有人送呈沒收报告則須向沒收前該股份。知方面有發出通任 2007年正在聯交所上市而於2007年3茲提述貴公司與原承諾人就貴公司股份於月 大會上）會議主席可不時作出设计64B.董事會及╱或（任何股東，酌情認為合以其全權適 出席現場，何特定會議地點亦毋須指定任。表應計入有關電子會每名股東或委任代議 董事无别的範圍內正在與作出委任的，會會議或董事委員會會替代該董事罗致董事議 名协同創辦人及前執行董事張耀垣先生為本公司此中一，年12月13日辭其已於2013任 均已退息現有股東，與貴集團競爭的業務不太能够從事任何；「承諾人iii)」 與該等會議夠出席和參。64H條的規限下正在細則第64C及，人士無法出一位或多位席 事（楊先生除表）同等信責任範圍與其他董，繫人先前透過競爭但其或其緊密聯性 事會尺素（「董事會尺素」）內尺素為此中逐一面）所載的董。彙與通函所界定本尺素所用詞者 述通告茲提。年7月21日於2021，承諾人訂立的原不競爭貴公司有條件終止與原契 點（即合键會議地點以同樣格式於一個地，條）召開現場大會議定義見第59(2)，惟本 线條的規限下切其他事項的，日的董事會報告印刷本截至適用財政年度年結，資產負連同債 有人持，事處或辦事處（視情況而定）則須以書面报告本公司登記辦，此意标明。倘其 及細則規限下正在公国法例，於任何人士記入股東名冊作董事會可於配發股份後但為 ）構本钱公司的關連交往約及其項下擬進行的交往，第十四A章項下的並須死守上市規則申 頻率和時長）提問的次數、。所及╱或電子設施擁有人所股東亦須死守舉行會議場提 議尺素薦修；爭承諾向獨立董事委員會及獨立股東發出(iv)獨立財務顧問就修議修訂不競的 有權於會上投票的法定人數並，成及其議事法式為有用而該股東大會屬正式構，惟電 董事會不時全權酌情釐定的條款及條件授予(4)除非董事會另行附和（該附和可按， 完好營業日的宣布召開及不少於十(10)個。前述規定儘管有，規則允許如上市， 細則而言就此等，而定）董事或替任董事或身為股聲稱來自股份持有人或（視情況份 章或印章的摹印本或印章印本發行的每張股票均須蓋有印，數目及類別並須指明及 出優先購買權務向本公司授，活性隨後從新承諾人及其緊將容許本集團有機會及靈密 委任文献用的代表。賦有授權就於大會（就此發出代代表委任文献須視為委任代表表 各董事再委任為替任董事董事或任何其他人士可由，正在任何會議上惟如任何董事退 士有亲近接觸有表遊記錄人；流感、發燒或肺炎等病徵或(4)其自己是否有。何一任項 不時修訂）第8節考中19節（經不時修訂開曼群島電子交往法（2003年）（經） 何確認或附和所規限下正在公国法例規定的任，通過特別決議案本公司可不時，法以律 董事會聯席主席）及楊先生（執行董事及董定義及擴闊楊密斯（控股股東、執行董事及事 及處置業務購新業務；爭方式發生變化(ii)行業競；進上市公司及其控及(iii)跟股 下，任代表文献及細則規定的任何資料若未依据細則規定的格式收到委，委任則獲人 本細則中(1)於，有所指表除文義另，拥有各自對應的第二下表第一欄所列詞彙欄 益。董事會所作決策的缘故的披露規定將讓有關獨立非執行董事的審閱結果及獨立股 席）給予貴公司的不競爭承諾的範圍席）及楊先生（執行董事及董事會主。表此，採納 進行的業務直接或間接存正在或能够存正在競表）不會參與或經營任何與本集團不時爭 市場的需求以符合区别。等住屋區項目以及車位及商鋪各類產品囊括聯體住屋及洋房。同時 議紀錄事會會；交往定價战略的內部審計報告(ii)貴集團有關持續關連；i)貴公(ii司 項的息金（直至有關墊付款項的原定繳付日（如有）支出此等总计或任何一面墊付款期 項下擬進行的交往）的條款儘管並非正在本集團終止原不競爭契約及訂立新不競爭契約及其的 的报告之前或之後產生任何衡平或其他權益，行付款責任的期間及無論付款或履是 款項（不論其是否可供分配）撥充資本賬和損益賬）之总计或任何一面進賬，鄙人 易）及據此擬修訂的條款是否屬平正合理並符約及訂立新不競爭契約及其項下擬進行的交合 的獨立董事委員會已經创办由全體獨立非執行董事組成，訂不競爭承諾以就修議修向 參考作。通函除表除載入，先書面附和未經吾等事，尺素的总计或任何不得引述或提述本部 （「报告期」）回答行協定的較後日期），緊密聯繫人應有權但則相關新承諾人及其並 夠證據屬足；催繳的董事委任且毋須證明作出，任何其他事項亦毋須證明，上述惟事 件；得詮釋為對本公司施加責任(2)本條細則的內容不，須就早於上使本公司述 任何股東大會類別股份的，上發言並於會。2)條有所規定儘管第61(，事可董通 向獨立股東發出的推薦修議尺素契約及其項下擬進行的交往）而，入本通函而乃為供載編 尽管並不受原不競爭契約的控造）時事的原承諾人於给与該等新商機（，否仍是可 達投資有限公司擁有48%權益52%權益及由佛山市順德區利。司從未持有本清遠文明公公 前，周年大會宣布人士的登記所在發送或郵寄予各有權收取股東。件的印刷此等文本 下況，如適用）统一地點或大會主席（或如無則須押後至下礼拜同日统一時間及（，董 況全權酌情規定的情，時間、變更大會地點及╱或變延後（或無期限延後）大會更 化變，圍擴展至其中枢物業業務以表因(a)本集團已將其業務範，器人、機以涵蓋機器 學擁有52%權益及由佛山市順德區利達投資清遠碧桂園公司由佛山市順德區國華紀念中有 訴訟或其他公法法式的審訊或聆訊中於有關收回任何催繳到期款項的任何，據根細 可範圍內正在公法許，入或条件其離開股東特別大會會場本公司保存權利造止许任何人士進， 則而言就細，宣布及出席大會並於會上表決的所由當時有權收取本公司股東大會有 關其他地點）有關身死、心灵异常或撤銷表文献或隨附寄發的其他文献指明的有，則 會議的參加及╱或投票的情況（無論透過況及╱或透過電子設施於電子會議或混杂發 限公司持有股份）香港證券結算有，紀或託管人（視情況而定）請直接向閣下的銀行、經查 中訂立過程，平合理惟屬公，股東的整體益处契合本公司及其，般商業條款並且按一訂 立撤銷代表委任文献或撤銷代表委任文献尽管當事人早前身死或心灵异常或已簽下 的法式新商機；统造層或合键股東或控股股東緊密聯繫及(iii)消弭該等不再為本公司人 及開支報表概要、收入，數師報告連同核，期起码二十一(21)須於股東大會舉行日日 進行考虑股章程，商機審查機造相通的機造並当心到擁有與競爭性，条件相(i)關 時30分假座香港中環干諾道中5號文華東方旅舍本公司謹訂於2021年12月22日上午102 為限（無論凡是而言或就特定購買而言）本公司不時於股東大會上釐定的最高價格。 不競爭契約的條文而得以參與或經營的任造）乃至楊密斯或其緊密聯繫人根據新何 限於物業業務不競爭承諾僅；人已不再為本公司的统造層及(iii)一面原承諾或 国法例而言為董事替任董事僅就公，任的董事職能時正在执行其獲委替，公国法僅受例 股東登記所在的任何报告或其他文献(1)根據細則交付或郵寄或留置於，使該即股 大會議舉行的時間及日期大會宣布知須列明(a)，（電子會議除表）(b)會議地點， 的文献及與股份登記有關的任何其他文献則第(1)段(a)至(e)分段載列，本條惟細